Thị trường Trung tâm dữ liệu tại Việt Nam đang ngày càng thu hút sự quan tâm của các nhà đầu tư quốc tế, đồng thời đặt ra nhiều câu hỏi về cách thức và mô hình đầu tư phù hợp để gia nhập thị trường.
Theo Luật Viễn thông số 24/2023/QH15, dịch vụ trung tâm dữ liệu được xác định là một loại dịch vụ viễn thông, cung cấp khả năng xử lý, lưu trữ và truy xuất thông tin thông qua mạng viễn thông; trong khi trung tâm dữ liệu được xác định là một loại công trình viễn thông. Điểm a Khoản 1 Điều 29 Luật Viễn thông 2023 quy định doanh nghiệp cung cấp dịch vụ trung tâm dữ liệu, dịch vụ điện toán đám mây được đầu tư kinh doanh mà không giới hạn tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp hoặc tỷ lệ đóng góp của nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng hợp tác kinh doanh. Quy định này tạo ra một nền tảng pháp lý tương đối thuận lợi để nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn nhiều cấu trúc gia nhập thị trường khác nhau. Dưới đây là những hình thức đầu tư để nhà đầu tư nước ngoài có thể gia nhập thị trường trung tâm dữ liệu tại Việt Nam.
1. Thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài và phát triển một dự án mới
Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập một doanh nghiệp có 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam để trực tiếp triển khai một dự án trung tâm dữ liệu (mô hình Greenfield Investment - GI). Mô hình này cho phép nhà đầu tư kiểm soát toàn bộ quá trình từ tìm kiếm địa điểm, thực hiện thủ tục đầu tư, đất đai, xây dựng, thiết kế, triển khai hạ tầng kỹ thuật đến vận hành trung tâm dữ liệu.
Ưu điểm của mô hình này là nhà đầu tư có quyền kiểm soát cao đối với:
Cấu trúc sở hữu và quản trị;
Thiết kế và tiêu chuẩn kỹ thuật của DC;
Tiến độ phát triển dự án;
Chiến lược thương mại và vận hành;
Tiêu chuẩn về bảo mật, an toàn và khả năng mở rộng.
Tuy nhiên, nhà đầu tư cũng phải trực tiếp đối mặt với các thách thức về tìm kiếm quỹ đất phù hợp, điện năng, kết nối viễn thông, quy hoạch, thủ tục đầu tư - xây dựng và thời gian triển khai dự án, đồng thời phải bỏ ra lượng vốn đáng kể ngay từ giai đoạn đầu.
2. Thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài và mua lại trung tâm dữ liệu đã được xây dựng
Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam và sử dụng pháp nhân này để thực hiện giao dịch M&A, mua cổ phần/phần vốn góp hoặc mua lại tài sản của một doanh nghiệp đang sở hữu và vận hành trung tâm dữ liệu hiện hữu (mô hình Brownfield Investment - BI). Sau khi hoàn tất giao dịch, nhà đầu tư có thể tiếp quản, nâng cấp, mở rộng hoặc tái cấu trúc tài sản nhằm đáp ứng nhu cầu khai thác và tiêu chuẩn kỹ thuật của mình.
Ưu điểm của mô hình này là:
Rút ngắn thời gian gia nhập thị trường và đưa tài sản vào khai thác.
Tận dụng cơ sở hạ tầng, hệ thống điện, kết nối viễn thông, khách hàng và đội ngũ vận hành đã được hình thành của trung tâm dữ liệu hiện hữu.
Tuy nhiên, mô hình này cũng tiềm ẩn một số thách thức đáng kể. Nguồn cung các trung tâm dữ liệu có chất lượng cao và đáp ứng đầy đủ yêu cầu về vị trí, công suất điện, kết nối, tiêu chuẩn kỹ thuật và khả năng mở rộng còn hạn chế, trong khi các tài sản phù hợp có thể được chào bán với mức định giá cao. Bên cạnh đó, nhà đầu tư cần đặc biệt lưu ý đến các nghĩa vụ và rủi ro tồn đọng do pháp nhân cũ có thể được kế thừa sau giao dịch, bao gồm các vấn đề về pháp lý, thuế, đất đai, môi trường, xây dựng, hợp đồng với khách hàng/nhà cung cấp và các nghĩa vụ vận hành phát sinh trước thời điểm M&A.
3. Liên doanh với đối tác Việt Nam thông qua phương thức thành lập pháp nhận mới
Nhà đầu tư nước ngoài hợp tác với một hoặc nhiều đối tác Việt Nam để thành lập một pháp nhân mới tại Việt Nam, trong đó các bên cùng góp vốn và tham gia quản lý, vận hành doanh nghiệp theo tỷ lệ sở hữu và thỏa thuận giữa các bên. Doanh nghiệp liên doanh sẽ đóng vai trò là chủ thể trực tiếp thực hiện dự án, từ việc hoàn thiện các thủ tục đầu tư, đất đai, xây dựng đến phát triển và vận hành Trung tâm dữ liệu. Điều 29 Luật Viễn thông 2023 không đặt giới hạn về tỷ lệ sở hữu nước ngoài đối với hoạt động đầu tư kinh doanh dịch vụ trung tâm dữ liệu. Do đó, về nguyên tắc, nhà đầu tư nước ngoài có thể nắm giữ tỷ lệ sở hữu phù hợp với chiến lược đầu tư, kể cả khi tỷ lệ chi phối đạt mức 100%.
Mô hình này đặc biệt phù hợp khi đối tác Việt Nam đã có:
Quỹ đất hoặc quyền sử dụng đất phù hợp;
Kinh nghiệm phát triển dự án;
Quan hệ với các nhà thầu và nhà cung cấp trong nước;
Hiểu biết về thủ tục pháp lý và môi trường kinh doanh địa phương;
Khả năng hỗ trợ triển khai dự án.
Đổi lại, nhà đầu tư cần tiến hành thẩm định kĩ các khía cạnh pháp lý, tài chính, thuế, công nghệ và môi trường đối với doanh nghiệp hoặc tài sản mục tiêu trước khi thực hiện giao dịch.
4. Liên doanh với đối tác Việt Nam thông qua Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) mà không lập pháp nhân mới
Một phương án khác là nhà đầu tư nước ngoài ký Hợp đồng hợp tác kinh doanh (Business Cooperation Contract - BCC) với một đối tác Việt Nam để cùng triển khai dự án mà không nhất thiết phải thành lập một pháp nhân mới. Với mô hình này, các bên vẫn giữ tư cách pháp lý độc lập và trực tiếp thực hiện các quyền, nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng BCC.
Mô hình này có thể giúp các bên:
Giảm thời gian thiết lập một pháp nhân mới;
Phân bổ vốn và trách nhiệm linh hoạt theo thỏa thuận;
Tận dụng tài sản, nguồn lực và năng lực triển khai của đối tác Việt Nam;
Linh hoạt thiết kế cơ chế phân chia doanh thu, lợi nhuận và quyền kiểm soát.
Tuy nhiên, BCC đòi hỏi các bên phải xây dựng rất rõ cơ chế quản trị, phân bổ vốn, quyền khai thác tài sản, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm pháp lý, xử lý tài sản và cơ chế thoái vốn, bởi không có một pháp nhân chung đứng giữa để tự động điều phối các quan hệ này.
5. Mô hình M&A trên cơ sở Co-Building (một hướng tiếp cận mới)
Làm thế nào để nhà đầu tư nước ngoài vừa đạt được mức độ kiểm soát cao, đồng thời lại vừa được giảm thiểu rủi ro về pháp lý, vốn và phương thức triển khai? Dựa trên bài toán đó, DCompass đề xuất mô hình M&A trên cơ sở Co-Building, hợp tác giữa nhà đầu tư quốc tế và đối tác Việt Nam thông qua một Công ty mục tiêu (SPV) được thiết kế riêng cho từng dự án.
Thay vì lựa chọn giữa mua lại một trung tâm dữ liệu đã có sẵn và xây dựng một dự án trung tâm dữ liệu từ số không, nhà đầu tư có thể chọn tham gia dự án ngay từ giai đoạn đầu, tận dụng năng lực địa phương của đối tác Việt Nam nhưng việc giải ngân vốn được thực hiện theo từng giai đoạn khi rủi ro dự án dần được kiểm soát. Theo mô hình này, đối tác Việt Nam có thể đóng vai trò hỗ trợ về đất đai, thủ tục địa phương, phát triển dự án và triển khai các công việc ban đầu, trong khi nhà đầu tư quốc tế từng bước tham gia về vốn, công nghệ, tiêu chuẩn vận hành, khách hàng và năng lực khai thác trung tâm dữ liệu. Cùng với tiến độ dự án và mức độ hoàn thiện của các điều kiện pháp lý - kỹ thuật, nhà đầu tư có thể tăng dần tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết hoặc quyền kiểm soát tại SPV, tùy thuộc vào cấu trúc giao dịch và thỏa thuận giữa các bên.
Ưu điểm của mô hình này là:
Giảm thiểu rủi ro của dự án.
Tận dụng năng lực, nguồn lực và lợi thế pháp lý - địa phương của đối tác Việt Nam.
Từng bước gia tăng quyền sở hữu và quyền kiểm soát khi dự án tiến gần đến trạng thái sẵn sàng vận hành.
Đối với dự án trung tâm dữ liệu, quyền sở hữu chỉ là một phần của bài toán. Các yếu tố như đất đai, quy hoạch, nguồn điện, kết nối viễn thông, đầu tư, xây dựng, môi trường, an toàn thông tin, dữ liệu và vận hành đều có thể ảnh hưởng đáng kể đến tiến độ và hiệu quả đầu tư. Vì vậy, một cấu trúc đầu tư hiệu quả cần đồng thời giải quyết cả quyền kiểm soát và rủi ro triển khai. Đây có thể là một cấu trúc đáng cân nhắc cho các nhà đầu tư quốc tế muốn gia nhập nhanh và linh hoạt vào thị trường Việt Nam.
Với sự phát triển nhanh của thị trường trung tâm dữ liệu tại Việt Nam, lựa chọn mô hình đầu tư phù hợp sẽ là yếu tố quan trọng quyết định khả năng gia nhập thị trường, mức độ kiểm soát và hiệu quả triển khai của nhà đầu tư. Từ BI, GI cho đến các hình thức liên doanh, mỗi mô hình đều có những ưu điểm và rủi ro riêng. Trong đó, M&A trên cơ sở Co-Building đang trở thành một mô hình đáng chú ý, cho phép nhà đầu tư vừa tận dụng nguồn lực và nền tảng sẵn có của đối tác, vừa rút ngắn thời gian triển khai và tối ưu hóa quá trình gia nhập thị trường.
